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并购重组
我们提供的专业服务:外商投资企业重组
    随着中国经济的飞速发展和中国内需市场的扩大,外国投资者在华业务也随之扩大和深入发展,为了适应在华业务发展的新需要,外商投资企业也必然会相应地作出调整和重新布局。例如,购买外商投资企业中的中方股权以成立外商独资企业、外商投资企业的分立与合并、外国投资者的增资以扩大外方股权比例、外商投资企业的业务重组与资产重组、外商投资企业主要办事机构的变更、经营范围的扩大、经营期限的延长等相关事宜。
 
我们提供的外商投资企业重组法律服务包括但不限于下列范围:
1、外商投资企业股权转让法律服务
2、外商投资企业增加注册资本、延长经营期限法律服务
3、外商投资企业的分立、合并
4、外商投资企业经营范围的变更
5、外商投资企业分公司、子公司的设立
6、外商投资企业的业务重组、资产重组
7、外商投资企业主要办事机构的变更
8、外商投资控股公司的设立
9、外商投资企业组织形式的变更
10、其他外商投资企业重组法律服务

我们提供的专业服务:
    企业并购企业并购(Mergers and Acquisitions, M&A)包括兼并和收购两层含义、两种方式。企业并购作为投资者进行资本运作和经营的一种主要形式,是投资者可以利用的进入市场的快捷方式,是投资企业扩张业务的手段。企业并购作为推动投资企业增长的最快途径,有助于投资企业整合资源,提高规模经济效益,有助于投资企业以最快的速度扩大生产经营规模,确立和巩固投资企业在行业中的优势地位,并购也可以是投资者退出策略的一个非常有用的方式。

我们为外商在华进行企业并购提供的法律服务包括但不限于下列范围:
 
(一)并购战略策划
 
1.对企业的并购进行战略目标、战略步骤和方法的设计;
2.为企业提供宏观法律环境和产业政策改革的研究报告;
3.针对企业的个性,为其寻找战略性合作伙伴和投资者,制定战略合作计划;
4.进行兼并、收购方案的设计
 
(二)目标公司调查
 
1.目标公司的主体资格及本次并购的批准和授权;
2.对目标公司章程的审查;对目标公司各项财产权利的审查;
3.对目标公司法律状态的审查,包括债权债务、合同签订及履行情况等;
4.对目标公司正在进行的重大诉讼及仲裁或行政处罚的审查;
5.股东及股东出资比例;目标公司关联交易的审查;经营范围审查;

(三)并购协议的初步制订和并购策略的制定

1.起草、修改股权收购框架协议
2.对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;
3.制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;
4.起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);
5.起草连带担保协议;
6.起草债务转移协议;
7.对每轮谈判所产生的合同进行修改,规避风险并保证最基本的权益; 
8.对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;
9.对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;
10. 协助资产评估等中介机构的工作;   
11.办理公司章程修改、权证变更等手续;

(四)完成并购所需的其他法律工作
 
1. 在签订协议之前,协助办理全体董事会成员的批准文书,对于企业集团的附属公司,在签定合同之前,协助准备项目报告并协助取得与之有关的母公司董事会的许可文件。
2.协助将法定帐簿、被兼并证明、权利证书、动产和其他有关的全部文件移交收购方,办理相关的移交手续。

我们提供的专业服务:改制重组
一、服务范围
 
包括但不限于:
 
1、就国有企业安置富余人员政策、国有企业改组劳动关系政策、主辅分离改制分流劳动关系政策提供法律咨询服务。
2、就企业公司制改造的法律责任、企业股份合作制改造的法律责任、企业分立的法律责任、企业债权转股权的法律责任、国有小型企业出售的法律责任、企业兼并的法律责任、脱钩改制前民事责任承担问题提供法律咨询服务,并应企业的要求出具相应的法律建议书。
3、就大中型国有企业改组为有限责任或股份有限公司、有限责任公司改组为股份有限公司、内资有限责任或股份有限公司改组为外商投资有限责任或股份有限公司、利用外资改组国有企业、个人独资企业、合伙企业改组为有限责任或股份有限公司等提供书面具体操作流程及出具相应的法律建议书,以供相关人士决策。
4、就国有企业关闭破产和改制中富余员工安置、企业实施股份制和股份合作制改造中劳动合同的履行、主辅分离员工持股、主辅分离管理层收购、主辅分离改制重组税收筹划等出具相应的法律建议书。
5、就股份合作制企业改制中遗留股权纠纷提供法律服务。
6、就企业改制清产核资和产权界定及界定后的处置提供法律服务。
7、就各种债转股、企业并购引起的公司、企业改制提供的法律服务。
 
二、产品定义
 
  企业改制是改革企业体制的简称。企业改制的核心是经济机制的转变和企业制度的创新,实质是调整生产关系以适应生产力发展的需要。
 
改制也指企业所有制的改变:国有企业的改制方案应由职工大会或职工代表大会同意;而私有企业的改制则应由董事会或股东大会通过。
 
资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整,经过合并、分立等方式,将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组,广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。

公司法对收购公司股份的限制
您好,律师,请问收购了公司股份,有哪些限制吗?哪些不能收购呢?
         回答:《中华人民共和国公司法》第一百四十三条规定,公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
  (一)减少公司注册资本;
  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
  (三)将股份奖励给本公司职工;
  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
  公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
  公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
  公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

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